Algemene voorwaarden

Wat gebeurt er bij een wijziging van de afspraken?

Duidelijkheid over de vaste prijs en scope

De vaste prijs in uw offerte is direct gekoppeld aan de vaste en gedetailleerde omschrijving van het werk (de ‘Scope’). Deze Scope beschrijft exact welke functionaliteiten, ontwerpen en deliverables wij gaan bouwen.

Wij hanteren een vaste prijs om u maximale zekerheid te geven over de kosten. Om deze prijs en onze planning te kunnen garanderen, is het essentieel dat we ons beiden aan de afgesproken Scope houden.

Wat is een Scope Wijziging (Scope Creep)?

Tijdens het project kunnen er nieuwe inzichten of wensen ontstaan. Zodra u, of wij, een aanpassing, uitbreiding of extra functionaliteit wenst die niet expliciet in de Scope staat, noemen we dit een Scope Wijziging of Scope Creep.

Voorbeelden van een Scope Wijziging:

• U vraagt om een extra betaalmethode (bijv. Apple Pay), terwijl alleen iDEAL en creditcard zijn afgesproken.
• U wilt een nieuwe functionaliteit in de webapplicatie die niet in de oorspronkelijke lijst stond.
• U vraagt om een compleet nieuw design van een pagina, nadat het oorspronkelijke design al is goedgekeurd.

Onze werkwijze bij een Scope Wijziging

Wanneer een Scope Wijziging zich voordoet, hanteren wij een helder en transparant proces om uw project en budget te beschermen:

• Vastleggen: uw projectmanager legt de gevraagde wijziging formeel vast in een Wijzigingsverzoek (Change Request).
• Beoordeling en schatting: wij beoordelen de impact van de wijziging op de tijd (hoeveel extra uren zijn nodig?), de kosten (wat zijn de extra kosten op basis van ons uurtarief?) en de planning (hoe verschuift de opleverdatum?).
• Akkoord: voordat wij één minuut aan het extra werk besteden, leggen wij de nieuwe uren, kosten en planning aan u voor. Pas na uw schriftelijke goedkeuring (via het Wijzigingsverzoek) wordt het werk opgestart.

Op deze manier houden we de controle over de kosten, de planning en de kwaliteit van uw project, en weet u altijd precies waar u aan toe bent.

Artikel 1: Toepasselijkheid voorwaarden

1.1 Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen en overeenkomsten waarbij Pink Raven B.V. – hierna mede te noemen Opdrachtnemer – goederen en/of diensten van welke aard en onder welke benaming dan ook aan Opdrachtgever levert. Deze algemene voorwaarden zijn eveneens van toepassing op alle rechtsverhoudingen tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer en hun respectievelijke rechtsopvolgers. De algemene voorwaarden van Opdrachtnemer prevaleren boven afwijkende voorwaarden van Opdrachtgever. Alle opdrachten worden, met terzijdestelling van de artikelen 7:404 en 7:407 lid 2 BW, uitsluitend aanvaard en uitgevoerd door Opdrachtnemer.

1.2 Afwijkingen van en aanvullingen op deze algemene voorwaarden zijn slechts geldig indien deze schriftelijk tussen partijen zijn overeengekomen.

1.3 De toepasselijkheid van inkoop- of andere voorwaarden van Opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.

1.4 Indien deze algemene voorwaarden van toepassing zijn geweest op enige overeenkomst, zijn deze automatisch – zonder dat dit nog afzonderlijk tussen partijen overeengekomen behoeft te worden – van toepassing op iedere nadien gesloten overeenkomst tussen partijen, tenzij ter zake de betreffende overeenkomst uitdrukkelijk en schriftelijk tussen partijen anders is overeengekomen.

1.5 Indien enige bepaling van deze algemene voorwaarden nietig is of vernietigd wordt, blijven de overige bepalingen van deze algemene voorwaarden onverminderd van kracht. Partijen zullen over de bepalingen die nietig zijn of vernietigd worden overleg plegen, teneinde een vervangende regeling te treffen die in overeenstemming is met het geldende recht en aansluit bij datgene wat partijen bij het sluiten van de overeenkomst hebben beoogd.

Artikel 2: Aanbiedingen

2.1 Alle aanbiedingen en andere uitingen van Opdrachtnemer zijn vrijblijvend, tenzij door Opdrachtnemer schriftelijk anders is aangegeven. Opdrachtgever staat in voor de juistheid en volledigheid van de door of namens hem aan Opdrachtnemer verstrekte gegevens waarop Opdrachtnemer haar aanbieding heeft gebaseerd.

Artikel 3: Prijs en betaling

3.1 Alle prijzen zijn exclusief omzetbelasting (btw) en andere heffingen die van overheidswege zijn of worden opgelegd. Alle door Opdrachtnemer kenbaar gemaakte prijzen zijn steeds in euro’s en Opdrachtgever dient alle betalingen in euro’s te voldoen.

3.2 Aan een door Opdrachtnemer afgegeven voorcalculatie of begroting kunnen door Opdrachtgever geen rechten of verwachtingen worden ontleend, tenzij partijen schriftelijk anders zijn overeengekomen. Een door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer kenbaar gemaakt beschikbaar budget geldt slechts als een tussen partijen overeengekomen (vaste) prijs voor de door Opdrachtnemer te verrichten prestaties indien dit schriftelijk uitdrukkelijk is overeengekomen.

3.3 Indien Opdrachtgever volgens de tussen partijen gesloten overeenkomst bestaat uit meerdere natuurlijke personen en/of rechtspersonen, is elk van die (rechts)personen tegenover Opdrachtnemer hoofdelijk voor het geheel verbonden tot nakoming van de overeenkomst.

3.4 Met betrekking tot de door Opdrachtnemer verrichte prestaties en de daarvoor door Opdrachtgever verschuldigde bedragen leveren de gegevens uit de administratie van Opdrachtnemer volledig bewijs op, onverminderd het recht van Opdrachtgever tot het leveren van tegenbewijs.

3.5 Indien sprake is van een periodieke betalingsverplichting van Opdrachtgever, is Opdrachtnemer gerechtigd de geldende prijzen en tarieven schriftelijk aan te passen conform de in de overeenkomst opgenomen index of andere maatstaf, op de in de overeenkomst genoemde termijn. Indien de overeenkomst niet uitdrukkelijk voorziet in de mogelijkheid van Opdrachtnemer tot aanpassing van de prijzen of tarieven, is Opdrachtnemer steeds gerechtigd de geldende prijzen en tarieven schriftelijk aan te passen met inachtneming van een termijn van ten minste drie maanden. Indien Opdrachtgever in dat laatste geval niet akkoord wenst te gaan met de aanpassing, is Opdrachtgever gerechtigd binnen dertig dagen na kennisgeving van de aanpassing de overeenkomst schriftelijk op te zeggen met ingang van de datum waarop de nieuwe prijzen en/of tarieven in werking zouden treden.

3.6 Partijen zullen in de overeenkomst de datum of data vastleggen waarop Opdrachtnemer de vergoeding voor de overeengekomen prestaties aan Opdrachtgever in rekening brengt. Verschuldigde bedragen worden door Opdrachtgever betaald volgens de overeengekomen dan wel op de factuur vermelde betalingscondities. Opdrachtgever is niet gerechtigd tot opschorting van enige betaling en evenmin tot verrekening van verschuldigde bedragen.

Artikel 4: Offertes en totstandkoming overeenkomst

4.1 Offertes en andere aanbiedingen van Opdrachtnemer zijn vrijblijvend en moeten worden beschouwd als een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot het aangaan van een overeenkomst, tenzij door Opdrachtnemer schriftelijk anders is aangegeven.

4.2 Aanbiedingen en offertes verliezen hun geldigheid na verloop van twee weken na dagtekening van de aanbieding en/of offerte, tenzij schriftelijk anders is aangegeven.

4.3 Opdrachtgever staat in voor de juistheid en volledigheid van de door of namens hem aan Opdrachtnemer verstrekte gegevens waarop Opdrachtnemer haar aanbieding baseert. Indien die gegevens niet juist of volledig blijken te zijn, heeft Opdrachtnemer het recht de aanbieding te wijzigen.

4.4 Met inachtneming van het overige in deze algemene voorwaarden bepaalde, komt een overeenkomst slechts tot stand:

• a. door acceptatie door Opdrachtgever van een aanbod, aanbieding of offerte;
• b. door schriftelijke opdrachtbevestiging door Opdrachtnemer van een door Opdrachtgever (mondeling of schriftelijk) verstrekte opdracht anders dan op basis van een aanbieding of offerte;
• c. doordat Opdrachtnemer feitelijk uitvoering geeft aan de opdracht van Opdrachtgever.

Artikel 5: Uitvoering van de overeenkomst

5.1 Opdrachtnemer zal de overeenkomst naar beste inzicht en vermogen en overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap uitvoeren, op grond van de op dat moment bekende stand der wetenschap en techniek. De tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever te sluiten overeenkomst draagt het karakter van een inspanningsverbintenis, tenzij en voor zover Opdrachtnemer in de schriftelijke overeenkomst uitdrukkelijk een resultaat heeft toegezegd en het betreffende resultaat tevens met voldoende bepaaldheid is omschreven in de overeenkomst. Eventuele afspraken over een serviceniveau (Service Level Agreement) worden steeds schriftelijk overeengekomen.

5.2 Partijen bepalen in de overeenkomst de leveringstermijnen en -data, alsmede de plaats en wijze waarop de Diensten worden geleverd en/of opgeleverd. De doorlooptijd van een opdracht is afhankelijk van diverse factoren en omstandigheden, zoals de kwaliteit van de gegevens en informatie die Opdrachtgever verstrekt en de medewerking van Opdrachtgever en relevante derden.

5.3 Indien is overeengekomen dat de overeenkomst in fasen zal worden uitgevoerd, is Opdrachtnemer gerechtigd de aanvang van de Diensten die tot een volgende fase behoren uit te stellen totdat Opdrachtgever de resultaten van de daaraan voorafgaande fase schriftelijk heeft goedgekeurd.

5.4 Opdrachtnemer is niet verplicht aanwijzingen op te volgen die de inhoud of omvang van de overeengekomen Diensten wijzigen of aanvullen. Indien dergelijke aanwijzingen wel worden opgevolgd, zullen de desbetreffende werkzaamheden worden vergoed overeenkomstig de gebruikelijke tarieven van Opdrachtnemer en zal Opdrachtnemer hiervan melding maken aan Opdrachtgever.

5.5 Opdrachtnemer is gerechtigd de overeenkomst geheel of gedeeltelijk door derden te laten uitvoeren, althans derden bij de uitvoering van de overeenkomst in te schakelen.

5.6 Diensten gelden tussen partijen als geaccepteerd indien Opdrachtgever niet binnen vijf (5) werkdagen na aflevering van de betreffende Diensten schriftelijk en gedetailleerd heeft onderbouwd waarom de Diensten niet worden geaccepteerd. Indien de Diensten niet zijn geaccepteerd, dient Opdrachtnemer de Diensten binnen een redelijke termijn te vervangen of aan te passen. Als Opdrachtgever de Diensten opnieuw niet accepteert, doorlopen partijen de acceptatieprocedure nogmaals. Deze procedure wordt telkens herhaald indien Opdrachtgever tijdens de hernieuwde acceptatietest wederom onderbouwt waarom de Diensten niet worden geaccepteerd.

5.7 Het risico van verlies, diefstal, verduistering of beschadiging van zaken, producten, informatie/data, documenten of programma’s die in het kader van de uitvoering van de overeenkomst tot stand worden gebracht of gebruikt worden, gaat over op Opdrachtgever op het moment dat deze zich in de feitelijke beschikkingsmacht van Opdrachtgever bevinden.

Artikel 6: Wijze van levering, retentierecht en eigendomsvoorbehoud

6.1 Levering geschiedt niet franco. Tenzij anders is overeengekomen, geschiedt de aflevering ter plaatse waar Opdrachtnemer haar bedrijf uitoefent. Digitale afleveringen vinden plaats aan het door Opdrachtgever daartoe opgegeven e-mailadres, dan wel (voor risico van Opdrachtgever) door uploaden op een externe server, dan wel door beschikbaarstelling op de server van (een hulppersoon van) Opdrachtnemer.

6.2 Opdrachtnemer is niet gehouden zaken en/of te leveren diensten in gedeelten af te leveren.

6.3 Opdrachtgever is gehouden zijn volledige medewerking te verlenen aan de aflevering van de krachtens de overeenkomst door Opdrachtnemer te leveren zaken of diensten. Opdrachtgever is ook zonder daartoe te zijn aangemaand in verzuim indien hij de af te leveren zaken niet na eerste verzoek van Opdrachtnemer bij deze ophaalt of, indien van toepassing, weigert de af te leveren zaken in ontvangst te nemen.

6.4 Opdrachtnemer is bevoegd zaken van Opdrachtgever die zij onder zich heeft, alsmede de zaken die door Opdrachtnemer in opdracht van Opdrachtgever zijn samengesteld of opgesteld, niet aan Opdrachtgever of derden af te geven totdat Opdrachtgever aan al zijn verplichtingen jegens Opdrachtnemer heeft voldaan.

6.5 Iedere levering van zaken door Opdrachtnemer aan Opdrachtgever geschiedt onder voorbehoud van de eigendom daarvan, totdat Opdrachtgever al hetgeen heeft voldaan waartoe hij uit hoofde van enige overeenkomst is gehouden, met inbegrip van rente en kosten. Tot dat tijdstip is Opdrachtgever gehouden de door Opdrachtnemer geleverde zaken gescheiden van andere zaken en duidelijk geïdentificeerd als eigendom van Opdrachtnemer te bewaren en deugdelijk te verzekeren en verzekerd te houden.

6.6 Zolang er op geleverde zaken een eigendomsvoorbehoud rust, mag Opdrachtgever deze buiten zijn normale bedrijfsuitoefening niet bezwaren of vervreemden.

6.7 Nadat Opdrachtnemer haar eigendomsvoorbehoud heeft ingeroepen, mag zij de geleverde zaken terughalen c.q. geleverde diensten offline halen. Opdrachtgever staat Opdrachtnemer toe de plaats te betreden waar de zaken zich bevinden.

6.8 Indien vervoer van de af te leveren zaken is overeengekomen, geschiedt dit voor rekening én risico van Opdrachtgever, tenzij schriftelijk anders tussen partijen is overeengekomen. Tot de kosten verband houdend met het vervoer worden in ieder geval gerekend uit- en invoerrechten, inklaringskosten, belastingen en eventuele andere met het vervoer en de levering van de zaken gepaard gaande lasten van overheidswege, van welke aard ook.

6.9 Het risico voor de aan Opdrachtgever te leveren zaken gaat op Opdrachtgever over af magazijn van Opdrachtnemer, dan wel af magazijn van een door Opdrachtnemer ingeschakelde derde, tenzij in de overeenkomst expliciet anders is overeengekomen. Alle zaken worden te allen tijde voor rekening en risico van Opdrachtgever getransporteerd. Tenzij Opdrachtgever Opdrachtnemer tijdig schriftelijk verzoekt de zaken tijdens het vervoer voor rekening van Opdrachtgever te verzekeren (en/of in de overeenkomst anders is bepaald), worden de zaken door of namens Opdrachtnemer onverzekerd getransporteerd. Onder vervoer wordt mede begrepen de transmissie van data met behulp van enig technisch middel.

6.10 Opdrachtnemer heeft aan haar leveringsplicht voldaan door de zaken op het overeengekomen tijdstip in haar magazijn, dan wel het magazijn van een door Opdrachtnemer ingeschakelde derde, aan Opdrachtgever ter beschikking te stellen. Het door of namens Opdrachtgever ondertekende afleveringsdocument en/of de bijbehorende bijlagen van de vervoerder leveren volledig bewijs op van de aflevering door Opdrachtnemer van de daarin vermelde zaken. Het aannemen van zaken van Opdrachtnemer door de vervoerder geldt als bewijs dat deze in uiterlijk goede staat verkeerden, tenzij het tegendeel uit de vrachtbrief of het ontvangstbewijs blijkt.

6.11 Opdrachtnemer is niet gehouden de te leveren zaken op te slaan, tenzij partijen schriftelijk anders overeenkomen. Indien Opdrachtgever weigert de ter aflevering aangeboden c.q. ter beschikking gestelde zaken in ontvangst te nemen, zal Opdrachtnemer de betreffende zaken gedurende 14 dagen na de datum van aanbieding opslaan op een door haar te bepalen locatie. Na het verstrijken van deze termijn is Opdrachtnemer niet langer verplicht de door Opdrachtgever bestelde zaken ter beschikking van Opdrachtgever te houden en is zij gerechtigd de zaken aan een derde te verkopen of anderszins daarover te beschikken. Opdrachtgever blijft niettemin gehouden de overeenkomst na te komen door de betreffende zaken op eerste verzoek van Opdrachtnemer af te nemen tegen de overeengekomen prijs, en is tevens verplicht de schade van Opdrachtnemer te vergoeden die voortvloeit uit de eerdere weigering, waaronder begrepen opslag- en transportkosten.

Artikel 7: Termijn van levering

7.1 Een door Opdrachtnemer opgegeven termijn van levering heeft, tenzij schriftelijk en uitdrukkelijk is aangegeven dat het een uiterste termijn betreft, slechts een indicatieve strekking. Opdrachtnemer is, ook bij een overeengekomen uiterste termijn, eerst in verzuim nadat Opdrachtgever haar schriftelijk in gebreke heeft gesteld. Overschrijding van de overeengekomen termijn van levering geeft in geen geval recht op schadevergoeding. Ook heeft Opdrachtgever in geval van ontbinding van de overeenkomst geen recht op schadevergoeding, tenzij de overschrijding van de redelijke termijn die bij de ingebrekestelling is gesteld het gevolg is van opzet c.q. bewuste roekeloosheid van Opdrachtnemer.

7.2 De binding van Opdrachtnemer aan een overeengekomen uiterste termijn van levering vervalt indien Opdrachtgever wijziging(en) in de specificaties van de overeenkomst wenst.

7.3 Opdrachtgever is bij de uitvoering van de overeenkomst door Opdrachtnemer gehouden al datgene te doen dat redelijkerwijs nodig of wenselijk is om een tijdige levering door Opdrachtnemer mogelijk te maken, in het bijzonder door het onverwijld beantwoorden van vragen van Opdrachtnemer en het aanleveren van benodigde documentatie.

7.4 Bij niet-naleving door Opdrachtgever van hetgeen in artikel 7.3 en artikel 10 is bepaald, is een overeengekomen uiterste termijn van levering niet meer bindend en is Opdrachtgever in verzuim zonder dat een schriftelijke ingebrekestelling door Opdrachtnemer nodig is. Opdrachtnemer is alsdan, onverlet de haar krachtens de wet toekomende rechten, bevoegd de nakoming van de overeenkomst op te schorten totdat Opdrachtgever dit verzuim heeft hersteld. Daarna zal Opdrachtnemer de overeenkomst alsnog binnen een redelijke termijn uitvoeren.

7.5 Ook als sprake is van opschorting van de verplichtingen door Opdrachtnemer wegens een andere dan de in artikel 7.4 bedoelde tekortkoming van Opdrachtgever, wordt de termijn van levering verlengd met de duur van de opschorting.

Artikel 8: Wijziging van de opdracht c.q. meerwerk

8.1 Opdrachtgever aanvaardt dat de tijdsplanning van de overeenkomst kan worden beïnvloed indien de omvang van de overeenkomst tussentijds wordt uitgebreid en/of gewijzigd. Indien de tussentijdse wijziging het overeengekomen honorarium beïnvloedt, zal Opdrachtnemer dit zo spoedig mogelijk aan Opdrachtgever melden.

8.2 Indien op grond van een wijziging van de overeenkomst als gevolg van extra verzoeken of wensen van Opdrachtgever door Opdrachtnemer extra werkzaamheden moeten worden verricht (meerwerk), zullen deze werkzaamheden op nacalculatiebasis aan de hand van de op dat moment gebruikelijke tarieven aan Opdrachtgever in rekening worden gebracht, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen.

8.3 Opdrachtnemer is gerechtigd dit meerwerk zonder (voorafgaande) schriftelijke toestemming van Opdrachtgever uit te voeren, voor zover de kosten die dit meerwerk met zich meebrengt niet meer bedragen dan tien procent (10%) van de oorspronkelijk overeengekomen totale vergoeding.

8.4 Indien de kosten voor meerwerk meer dan tien procent (10%) bedragen, zal Opdrachtnemer Opdrachtgever daarvan op de hoogte stellen. Partijen zullen dan in onderling overleg de te nemen maatregelen bespreken.

Artikel 9: Termijn voor betaling

9.1 Tenzij uitdrukkelijk en schriftelijk anders is overeengekomen, dient Opdrachtgever de prijs en de overige krachtens de overeenkomst verschuldigde bedragen te betalen op de bankrekening van Opdrachtnemer binnen veertien (14) dagen na de factuurdatum, zonder zich op enige korting, verrekening of opschorting te kunnen beroepen. De betaling dient evenzo op de door Opdrachtnemer aangegeven wijze plaats te vinden indien Opdrachtgever een natuurlijk persoon is die niet handelt in de uitoefening van een beroep of bedrijf. Indien niet tijdig is betaald, is Opdrachtgever in verzuim zonder dat een ingebrekestelling door Opdrachtnemer is vereist.

9.2 Opdrachtnemer is gerechtigd bij een overeengekomen levering in gedeelten, na aflevering van het eerste gedeelte, naast de betaling van dit gedeelte tevens de betaling te vragen van de voor de gehele levering gemaakte kosten, waaronder – zonder hierin uitputtend te zijn – kosten ten behoeve van (druk/sign)proeven.

9.3 Opdrachtgever is te allen tijde, ongeacht de overeengekomen betalingscondities, gehouden op eerste verzoek van Opdrachtnemer gehele of gedeeltelijke vooruitbetaling te voldoen en/of zekerheid te stellen voor de voldoening van de krachtens de overeenkomst aan Opdrachtnemer te betalen bedragen. De aangeboden zekerheid moet zodanig zijn dat de vordering met eventueel daarop vallende rente en kosten behoorlijk gedekt is en Opdrachtnemer daarop zonder moeite verhaal kan nemen. Een later onvoldoende geworden zekerheid dient op eerste verzoek van Opdrachtnemer tot een voldoende zekerheid te worden aangevuld. Indien en zolang Opdrachtgever met de door Opdrachtnemer verlangde gehele of gedeeltelijke vooruitbetaling en/of zekerheidsstelling in gebreke blijft, is Opdrachtnemer bevoegd haar werkzaamheden op te schorten.

9.4 Indien Opdrachtgever niet tijdig betaalt als bedoeld in artikel 9.1, is Opdrachtgever wegens de vertraging in de voldoening van het door hem verschuldigde geldbedrag vanaf de 31e dag na de factuurdatum over dit bedrag de wettelijke handelsrente, of zo van toepassing de wettelijke rente, verschuldigd. Opdrachtnemer is bevoegd een twaalfde deel van deze rente in rekening te brengen voor elke maand of gedeelte van een maand waarin Opdrachtgever zijn verplichting tot betaling niet c.q. niet volledig is nagekomen.

9.5 Bij niet-tijdige betaling als bedoeld in artikel 9.1 is Opdrachtgever, naast het verschuldigde bedrag en de daarop verschenen rente, gehouden tot een volledige vergoeding van zowel buitengerechtelijke als gerechtelijke incassokosten, daaronder begrepen de kosten van advocaten, deurwaarders, externe deskundigen en incassobureaus. De buitengerechtelijke kosten worden gesteld op ten minste 15% van de hoofdsom met rente, onverminderd de bevoegdheid van Opdrachtnemer de werkelijke buitengerechtelijke kosten te vorderen indien deze meer bedragen. Ingeval Opdrachtgever een consument is, maakt Opdrachtnemer inzake de buitengerechtelijke incassokosten aanspraak op een bedrag gelijk aan de wettelijk maximaal toegestane vergoeding, zoals bepaald en berekend conform het Besluit vergoeding voor buitengerechtelijke incassokosten, voor zover het openstaande bedrag – na het intreden van het verzuim – niet alsnog binnen zestien dagen, gerekend vanaf de dag na de aanmaning, door de Opdrachtgever-consument wordt voldaan.

9.6 Indien Opdrachtgever in verzuim is met de betaling van enige factuur als bedoeld in artikel 9.1, zijn ook alle overige openstaande facturen terstond opeisbaar, zonder dat daarvoor een nadere ingebrekestelling vereist is.

9.7 Door Opdrachtgever gedane betalingen strekken achtereenvolgens ter voldoening van de verschuldigde kosten, de verschuldigde rente en vervolgens van de opeisbare facturen die het langst openstaan, ook indien Opdrachtgever bij de betaling vermeldt dat de betaling betrekking heeft op een andere factuur.

9.8 Onverminderd bepalingen van dwingend recht heeft Opdrachtgever niet het recht zijn betalingsverplichtingen jegens Opdrachtnemer op te schorten en/of te verrekenen met betalingsverplichtingen van Opdrachtnemer jegens Opdrachtgever.

9.9 Opdrachtnemer is gerechtigd alle vorderingen op Opdrachtgever te verrekenen met iedere schuld die Opdrachtnemer aan Opdrachtgever, dan wel aan met Opdrachtgever gelieerde (rechts)personen, mocht hebben.

9.10 Alle vorderingen van Opdrachtnemer op Opdrachtgever zijn onmiddellijk opeisbaar in de navolgende gevallen:

• a. indien na het sluiten van de overeenkomst aan Opdrachtnemer omstandigheden ter kennis komen die haar goede grond geven te vrezen dat Opdrachtgever niet aan zijn verplichtingen zal voldoen, zulks geheel ter beoordeling van Opdrachtnemer;
• b. indien Opdrachtnemer Opdrachtgever heeft gevraagd zekerheid te stellen voor de nakoming als bedoeld in artikel 9.3 en deze zekerheid uitblijft dan wel onvoldoende is;
• c. in geval van het aanvragen van faillissement of surseance van betaling door of ten aanzien van Opdrachtgever, liquidatie, overlijden of faillissement van Opdrachtgever, of – voor zover Opdrachtgever een natuurlijk persoon betreft – het op Opdrachtgever van toepassing worden van de Wet schuldsanering natuurlijke personen (Wsnp).

Artikel 10: Verplichtingen Opdrachtgever

10.1 Opdrachtgever draagt er zorg voor dat alle gegevens en/of inlichtingen waarvan Opdrachtnemer aangeeft dat deze noodzakelijk zijn, of waarvan Opdrachtgever redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de overeenkomst – waaronder informatie ten aanzien van door Opdrachtnemer in acht te nemen wet- en regelgeving die specifiek is voor de branche van Opdrachtgever – tijdig aan Opdrachtnemer worden verstrekt, en zal alle door Opdrachtnemer verlangde medewerking verlenen. Offertes en aanbiedingen van Opdrachtnemer, alsmede de daarna gesloten overeenkomst, zijn gebaseerd op de informatie die door Opdrachtgever is verstrekt.

10.2 Indien voor de uitvoering van de overeenkomst benodigde gegevens niet tijdig aan Opdrachtnemer worden verstrekt, heeft Opdrachtnemer het recht de uitvoering van de overeenkomst op te schorten en/of de uit de vertraging voortvloeiende extra kosten volgens de alsdan geldende gebruikelijke tarieven aan Opdrachtgever in rekening te brengen.

10.3 Voor zover in het kader van de overeenkomst door Opdrachtnemer gebruikersnamen en/of wachtwoorden worden verstrekt, is Opdrachtgever verantwoordelijk voor deze gebruikersnamen en/of wachtwoorden en is hij geheel en zelfstandig aansprakelijk voor eventueel misbruik daarvan, tenzij zulk misbruik het gevolg is van opzet of grove schuld aan de zijde van Opdrachtnemer.

10.4 Voor zover in het kader van de overeenkomst door Opdrachtnemer gebruikersnamen en/of wachtwoorden worden verstrekt, is het Opdrachtgever zonder toestemming van Opdrachtnemer verboden deze aan derden te verstrekken.

Artikel 11: (Tussentijdse) beëindiging en de gevolgen daarvan

11.1 Een overeenkomst gaat in op de datum als beschreven in artikel 4, voor de periode zoals tussen partijen schriftelijk is overeengekomen, en eindigt van rechtswege op de tussen partijen overeengekomen datum of op het moment dat het verlenen van de Diensten is voltooid.

11.2 Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen, kunnen partijen de overeenkomst niet tussentijds opzeggen.

11.3 Elke partij is gerechtigd de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden in geval van faillissement of surseance van betaling van de andere partij, in geval van stillegging of liquidatie van het bedrijf van de andere partij anders dan ten behoeve van reconstructie of samenvoeging van ondernemingen, of indien de beslissende zeggenschap over het bedrijf van de andere partij wijzigt.

11.4 Ontbinding van de overeenkomst op grond van een toerekenbare tekortkoming is alleen geoorloofd na een zo gedetailleerd mogelijke schriftelijke ingebrekestelling waarbij een redelijke termijn wordt gesteld voor zuivering van de tekortkoming, tenzij de wet anders voorschrijft.

11.5 In geval van ontbinding van de overeenkomst vindt geen ongedaanmaking plaats van hetgeen Opdrachtnemer reeds heeft geleverd en/of verricht en de daarmee samenhangende betalingsverplichting, tenzij Opdrachtgever bewijst dat Opdrachtnemer ten aanzien van het wezenlijke deel van die prestaties in verzuim is. Bedragen die Opdrachtnemer vóór de ontbinding heeft gefactureerd in verband met hetgeen zij ter uitvoering van de overeenkomst reeds naar behoren heeft verricht of geleverd, blijven met inachtneming van de vorige volzin onverminderd verschuldigd en worden op het moment van de ontbinding direct opeisbaar.

11.6 In geval van ontbinding van de overeenkomst komen alle aan Opdrachtgever verleende rechten te vervallen. Opdrachtgever is dan niet langer gerechtigd van de Diensten gebruik te maken.

11.7 Bepalingen die gezien hun aard bestemd zijn om na het einde van de overeenkomst van toepassing te blijven, blijven na beëindiging van de overeenkomst onverminderd van kracht.

Artikel 12: Privacy

12.1 Indien in het kader van het verrichten van de Diensten door Opdrachtnemer persoonsgegevens van Opdrachtgever moeten worden verwerkt, wordt Opdrachtnemer aangemerkt als ‘verwerker’ en Opdrachtgever als ‘verwerkingsverantwoordelijke’ in de zin van de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG).

12.2 Opdrachtgever en Opdrachtnemer gaan, overeenkomstig artikel 28 lid 3 AVG, een verwerkersovereenkomst aan waarin de verwerking van persoonsgegevens door Opdrachtnemer in overeenstemming met de relevante regelgeving wordt geregeld.

Artikel 13: Vertrouwelijkheid

13.1 Partijen zullen alle informatie die zij van elkaar verkrijgen, in welke vorm dan ook – schriftelijk, mondeling, elektronisch of tastbaar – waaronder begrepen, maar niet beperkt tot, software, (source)code, programma’s, applicaties, gegevens van Opdrachtgever, knowhow, technische specificaties en documentatie (‘Vertrouwelijke Informatie’), als strikt vertrouwelijk behandelen en geheimhouden.

13.2 Partijen zullen de Vertrouwelijke Informatie alleen gebruiken voor de doeleinden waarvoor deze is verstrekt en zullen daarbij ten minste dezelfde zorgvuldigheid in acht nemen als ten aanzien van hun eigen interne vertrouwelijke informatie. Partijen zullen de Vertrouwelijke Informatie alleen verstrekken aan werknemers voor zover dat noodzakelijk is in het kader van (de uitvoering van) de overeenkomst.

13.3 De verplichtingen tot geheimhouding van de Vertrouwelijke Informatie zijn niet van toepassing voor zover de partij die de informatie ontving kan aantonen dat de betreffende informatie:

• 1. reeds aan haar bekend was ten tijde van ontvangst;
• 2. reeds publiekelijk bekend was ten tijde van ontvangst;
• 3. publiekelijk bekend is geworden na ontvangst, zonder dat dit aan de ontvangende partij kan worden toegerekend;
• 4. op rechtmatige wijze van een derde is ontvangen, tezamen met het recht deze vrij van enige verplichting tot geheimhouding openbaar te maken;
• 5. op grond van wet- of regelgeving of ingevolge een rechterlijk bevel moet worden verstrekt, en de verstrekkende partij de andere partij van een dergelijke verplichte openbaarmaking op de hoogte heeft gesteld;
• 6. openbaar is gemaakt met goedkeuring van de verstrekkende partij.

13.4 Geen van de partijen zal gedurende de looptijd van de overeenkomst en tot één (1) jaar na het einde daarvan, zonder voorafgaande toestemming van de andere partij, medewerkers van de andere partij die betrokken zijn of zijn geweest bij de uitvoering van de overeenkomst in dienst nemen dan wel anderszins, direct of indirect, voor zich laten werken.

Artikel 14: Beschikbaarheid hostingdiensten

14.1 Opdrachtgever is verantwoordelijk voor de beschikbaarheid van de hard- en software, verbindingen en andere randvoorwaarden aan de zijde van Opdrachtgever om toegang tot het systeem mogelijk te maken.

14.2 Opdrachtnemer zal zich inspannen een zo ongestoord mogelijk gebruik van de hostingdiensten mogelijk te maken.

14.3 Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor het niet of verminderd beschikbaar zijn van de Diensten ten gevolge van stroomuitval of stroomstoring, storingen in de telecommunicatie of het internet, defecten aan de hard- of software van Opdrachtgever en alle andere oorzaken die buiten de directe macht van Opdrachtnemer liggen.

14.4 Opdrachtnemer heeft het recht de hostingdiensten (tijdelijk) buiten gebruik te stellen of het gebruik ervan te beperken voor onderhoudswerkzaamheden of aanpassingen aan het systeem, en zal Opdrachtgever hiervan vooraf op de hoogte stellen. Opdrachtgever heeft in dat geval geen recht op schadevergoeding.

14.5 Indien Opdrachtgever na het verstrijken van de looptijd van de overeenkomst de samenwerking met Opdrachtnemer niet wenst te verlengen, zal Opdrachtnemer haar medewerking verlenen aan de overdracht naar een derde partij, tegen de daarvoor geldende tarieven van Opdrachtnemer.

14.6 In geval van overschrijding van het toegestane dataverkeer en de toegestane schijfruimte is Opdrachtnemer gerechtigd zonder nadere aankondiging redelijke meerkosten in rekening te brengen.

14.7 Afspraken met betrekking tot serviceniveaus worden vastgelegd in een Service Level Agreement (SLA).

Artikel 15: Aanvullende verplichtingen Opdrachtgever

15.1 Het is Opdrachtgever uitdrukkelijk verboden informatie te verspreiden of faciliteiten of functionaliteiten te bieden door of via websites en/of webapplicaties die door Opdrachtnemer gehost worden, indien en voor zover deze in strijd zijn met:

• 15.1.1 toepasselijke wet- en regelgeving, waaronder mede begrepen regelgeving van zelfregulerende instanties;
• 15.1.2 de overeenkomst; of
• 15.1.3 door Opdrachtnemer gegeven redelijke richtlijnen en aanwijzingen.

15.2 Opdrachtgever zal zich ten aanzien van de door hem openbaar te maken informatie en het internetgebruik te allen tijde opstellen en gedragen zoals van een zorgvuldig gebruiker verwacht mag worden. Opdrachtgever zal zich hiertoe onder meer aan alle wettelijke voorschriften houden, de netiquette in acht nemen en zich onder meer onthouden van: spamming, het maken van inbreuk op intellectuele eigendomsrechten van derden, het openbaar maken of verspreiden van kinderpornografie, seksuele intimidatie of het op andere wijze lastigvallen van derden, het maken van inbreuk op de privacy van derden of het afbreuk doen aan de eer of goede naam van derden, hacken, het uitvoeren van DDoS-aanvallen of andersoortige aanvallen, alsmede het verspreiden van virussen, wormen of andere programma’s waardoor schade aan individuele systemen kan worden toegebracht of de werking van het internet kan worden verstoord.

15.3 Opdrachtnemer is gerechtigd, in geval Opdrachtgever zich niet houdt aan het bepaalde in de artikelen 15.1 en 15.2 en/of indien Opdrachtnemer van derden een melding ontvangt dat dit het geval zou zijn, de Diensten zonder nadere aankondiging op te schorten of te staken, aansluitingen te blokkeren of content te verwijderen. In gevallen waarin dit gezien de ernst van de overtreding gerechtvaardigd is, is Opdrachtnemer gerechtigd de overeenkomst met onmiddellijke ingang op te zeggen. Door een dergelijke opschorting, staking, blokkering, verwijdering en/of opzegging ontstaat voor Opdrachtgever geen recht op schadevergoeding.

15.4 Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer tegen alle aanspraken van derden, waaronder begrepen maar niet beperkt tot aanspraken wegens de informatie en/of data die hij door of via zijn websites openbaar maakt en aanspraken van toeleveranciers van Opdrachtnemer, voortvloeiend uit het niet-nakomen door Opdrachtgever van een van zijn verplichtingen uit de overeenkomst, meer in het bijzonder uit dit artikel.

Artikel 16: Website- en/of webapplicatieontwikkeling

16.1 De website en/of webapplicatie wordt door Opdrachtnemer ontwikkeld overeenkomstig de specificaties die in de overeenkomst zijn opgenomen.

16.2 Opdrachtnemer heeft het recht een schriftelijk akkoord te verlangen op een ontwerp en/of concept van de website en/of webapplicatie alvorens met de ontwikkeling te starten, en de ontwikkeling op te schorten totdat dit akkoord is ontvangen.

Artikel 17: Gebruiksrecht

17.1 Tenzij in de overeenkomst anders is bepaald, verleent Opdrachtnemer Opdrachtgever het niet-exclusieve, niet-overdraagbare en niet-sublicentieerbare recht de website en/of webapplicatie te gebruiken in overeenstemming met het bepaalde in de overeenkomst.

17.2 Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, worden de broncode van de website en/of webapplicatie en de bij de ontwikkeling daarvan gebruikte of voortgebrachte technische documentatie niet aan Opdrachtgever ter beschikking gesteld.

17.3 Indien Opdrachtgever dit verzoekt, zal Opdrachtnemer de broncode van de website en/of webapplicatie, op kosten van Opdrachtgever, bij een door Opdrachtnemer geselecteerde escrow-dienstverlener in escrow deponeren ten behoeve van het waarborgen van het gebruik van de website en/of webapplicatie door Opdrachtgever.

17.4 Onverwijld na het eventueel eindigen van het gebruiksrecht van de website en/of webapplicatie zal Opdrachtgever het gebruik staken en alle kopieën van de website en/of webapplicatie aan Opdrachtnemer retourneren dan wel vernietigen, ter keuze van Opdrachtnemer.

17.5 Opdrachtgever is te allen tijde zelf verantwoordelijk voor het gebruik van de website en/of webapplicatie. Het is Opdrachtgever niet toegestaan de website en/of webapplicatie te gebruiken voor handelingen en/of gedragingen in strijd met de overeenkomst, enige geldende wet- of regelgeving, de openbare orde, de goede zeden of op een anderszins onrechtmatige wijze. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor alle aanspraken van derden ter zake van overtreding van het hiervoor bepaalde.

17.6 Indien de intellectuele eigendomsrechten op (een deel van) de website en/of webapplicatie toekomen aan licentiegevers van Opdrachtnemer, kan Opdrachtgever gebonden zijn aan de licentiebepalingen en -voorwaarden van deze derden, waaronder – maar niet beperkt tot – die van contentmanagementsoftware.

Artikel 18: Aflevering, installatie en acceptatie website en/of webapplicatie

18.1 Opdrachtnemer levert de website en/of webapplicatie af op de wijze die in de overeenkomst is bepaald.

18.2 Als een acceptatietest is overeengekomen, geldt de website en/of webapplicatie als geaccepteerd op de eerste dag na de testperiode of, als Opdrachtnemer vóór het einde van de testperiode een testrapport als bedoeld in artikel 18.5 ontvangt, op het moment dat de in dat testrapport genoemde fouten zijn hersteld, onverminderd de aanwezigheid van fouten die volgens artikel 18.6 aan acceptatie niet in de weg staan.

18.3 In afwijking van het voorgaande geldt de website en/of webapplicatie, indien Opdrachtgever deze vóór het moment van acceptatie openbaar maakt of anderszins gebruikt voor productieve of operationele doeleinden, als volledig geaccepteerd vanaf het begin van dat gebruik.

18.4 Indien bij het uitvoeren van de overeengekomen acceptatietest blijkt dat de website en/of webapplicatie fouten bevat die de voortgang van de acceptatietest belemmeren, zal Opdrachtgever Opdrachtnemer hierover schriftelijk en gedetailleerd informeren, in welk geval de testperiode wordt onderbroken totdat de website en/of webapplicatie zodanig is aangepast dat die belemmering is opgeheven.

18.5 Indien bij het uitvoeren van de overeengekomen acceptatietest blijkt dat de website en/of webapplicatie fouten bevat, zal Opdrachtgever Opdrachtnemer uiterlijk op de laatste dag van de testperiode door middel van een schriftelijk en gedetailleerd testrapport over de fouten informeren. Opdrachtnemer zal zich naar beste vermogen inspannen de gemelde fouten binnen een redelijke termijn te herstellen, waarbij Opdrachtnemer gerechtigd is tijdelijke oplossingen, programma-omwegen of probleemvermijdende restricties in de website en/of webapplicatie aan te brengen.

18.6 Opdrachtgever mag acceptatie van de website en/of webapplicatie niet onthouden op andere gronden dan die welke verband houden met de tussen partijen uitdrukkelijk overeengekomen specificaties, en evenmin wegens het bestaan van kleine fouten, zijnde fouten die de ingebruikname van de website en/of webapplicatie redelijkerwijs niet in de weg staan, onverminderd de verplichting van Opdrachtnemer om deze kleine fouten, indien van toepassing, te herstellen.

18.7 Opdrachtnemer is niet gehouden tot het herstellen van eventuele fouten als bedoeld in de artikelen 18.5 en 18.6 indien deze zijn ontstaan als gevolg van:

• 18.7.1 een aanpassing van de website en/of webapplicatie, van welke aard dan ook, die niet door Opdrachtnemer is aangebracht;
• 18.7.2 het gebruik van de website en/of webapplicatie op een wijze die op grond van de overeenkomst niet is toegestaan;
• 18.7.3 onjuist gebruik van de website en/of webapplicatie, al dan niet door Opdrachtgever; of
• 18.7.4 invoerfouten of fouten die verband houden met de door Opdrachtgever gebruikte gegevens.

18.8 Indien de website en/of webapplicatie in fasen en/of onderdelen wordt afgeleverd en getest, laat de niet-acceptatie van een bepaalde fase en/of een bepaald onderdeel een eventuele acceptatie van een eerdere fase en/of een ander onderdeel onverlet.

Artikel 19: Garanties ten aanzien van website en/of webapplicatie

19.1 Opdrachtnemer zal zich naar beste vermogen inspannen fouten in de website en/of webapplicatie binnen een redelijke termijn te herstellen, indien deze binnen vier (4) weken na aflevering of, indien tussen partijen een acceptatietest is overeengekomen, binnen vier (4) weken na acceptatie gedetailleerd omschreven bij Opdrachtnemer zijn gemeld.

19.2 Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, garandeert Opdrachtnemer niet dat de website en/of webapplicatie (goed) functioneert in combinatie met alle programmatuur (waaronder webbrowsers) en/of apparatuur, of dat de website en/of webapplicatie zonder storingen, onderbrekingen of andere fouten functioneert en/of bereikbaar is.

19.3 Indien Opdrachtnemer een website en/of webapplicatie dan wel andere Diensten aan Opdrachtgever aflevert die Opdrachtnemer van haar toeleveranciers heeft verkregen, is Opdrachtnemer niet tot een verdergaande garantie ten opzichte van Opdrachtgever gehouden dan waarop Opdrachtnemer ten opzichte van haar toeleverancier aanspraak kan maken, op voorwaarde dat Opdrachtnemer hiervan melding maakt aan Opdrachtgever.

19.4 De garantieverplichting vervalt indien:

• 19.4.1 Opdrachtgever zonder schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer wijzigingen in de website en/of webapplicatie aanbrengt of laat aanbrengen;
• 19.4.2 sprake is van gebruiksfouten of onoordeelkundig gebruik door Opdrachtgever;
• 19.4.3 sprake is van andere niet aan Opdrachtnemer toe te rekenen oorzaken; of
• 19.4.4 de fouten bij het uitvoeren van de overeengekomen acceptatietest hadden kunnen worden vastgesteld.

19.5 Opdrachtnemer zal zich inspannen, voor zover dit redelijkerwijs mogelijk is, aangetaste of verloren gegane informatie te herstellen.

Artikel 20: Prognoses advertentieverkoop

20.1 Voor zover Opdrachtnemer vooraf in een mediaplan of anderszins prognoses heeft gedaan over mogelijke resultaten van advertentiecampagnes, zijn dit slechts schattingen en binden deze Opdrachtnemer niet.

Artikel 21: Aanvullende verplichtingen Opdrachtgever bij advertentieverkoop

21.1 In aanvulling op de reeds omschreven verplichtingen zal Opdrachtgever alle door Opdrachtnemer redelijkerwijs verlangde medewerking verlenen en Opdrachtnemer tijdig alle informatie verstrekken die redelijkerwijs noodzakelijk is voor het uitvoeren van de overeenkomst, waaronder informatie ten aanzien van door Opdrachtnemer in acht te nemen wet- en regelgeving die specifiek is voor de branche van Opdrachtgever, zoals informatie met betrekking tot reclameverboden en informatieverplichtingen.

21.2 Indien Opdrachtgever – al dan niet via een derde partij – advertentiemateriaal aan Opdrachtnemer aanlevert, staat Opdrachtgever ervoor in dat dit advertentiemateriaal steeds in overeenstemming met toepasselijke wet- en regelgeving is opgesteld, waaronder maar niet beperkt tot de Nederlandse Reclame Code, en dat dit advertentiemateriaal geen inbreuk maakt op enige (intellectuele eigendoms)rechten van derden.

21.3 Indien Opdrachtgever – al dan niet via een derde partij – advertentiemateriaal aan Opdrachtnemer aanlevert, staat Opdrachtgever ervoor in dat het advertentiemateriaal voldoet aan de technische specificaties zoals door Opdrachtnemer vooraf aan Opdrachtgever medegedeeld, vrij is van technische gebreken en geschikt is voor plaatsing van meetsystemen.

21.4 Opdrachtgever is verplicht te voldoen aan alle verplichtingen ten aanzien van derde partijen, voor zover dit van invloed is op het uitvoeren van de overeenkomst door Opdrachtnemer.

Artikel 22: Verplichtingen Opdrachtnemer bij advertentieverkoop

22.1 Op schriftelijk verzoek van Opdrachtgever specificeert Opdrachtnemer binnen een redelijke termijn na besteding van het door Opdrachtgever beschikbaar gestelde budget voor advertentieverkoop welk deel van het budget is besteed aan inkoop van media en welk deel aan kosten voor campagnemanagement.

22.2 Indien Opdrachtnemer zelfstandig advertentiemateriaal in opdracht van Opdrachtgever opstelt, staat Opdrachtnemer ervoor in dat het advertentiemateriaal in overeenstemming is met toepasselijke wet- en regelgeving en geen inbreuk maakt op enige (intellectuele eigendoms)rechten van derden. Iedere aansprakelijkheid van Opdrachtnemer vervalt indien Opdrachtgever geen, onjuiste of onvolledige informatie heeft verstrekt in strijd met het bepaalde in artikel 21.

Artikel 23: Toegang tot accounts van derden

23.1 Voor zover noodzakelijk in het kader van de uitvoering van de overeenkomst, verstrekt Opdrachtgever Opdrachtnemer alle benodigde informatie voor toegang tot accounts bij derde dienstverlenende partijen.

23.2 Opdrachtnemer zal door Opdrachtgever verstrekte redelijke instructies en richtlijnen ten aanzien van het gebruik van accounts van Opdrachtgever bij derde dienstverlenende partijen opvolgen. Opdrachtnemer heeft echter uitsluitend verplichtingen ten opzichte van Opdrachtgever en is op geen enkele wijze aansprakelijk ten opzichte van deze derde partijen.

23.3 Voor zover Opdrachtgever gebruikmaakt van accounts van Opdrachtnemer bij derde dienstverlenende partijen, volgt Opdrachtgever steeds strikt de door Opdrachtnemer verstrekte instructies dienaangaande, waaronder maar niet beperkt tot betalingstermijnen. Opdrachtgever is aansprakelijk voor en vrijwaart Opdrachtnemer tegen alle schade die het gevolg is van het niet tijdig naleven van deze instructies door Opdrachtgever.

Artikel 24: Cookies

24.1 Voor zover de activiteiten van Opdrachtgever, of van de partij met wie ten behoeve van Opdrachtgever overeenkomsten worden gesloten in het kader van advertentieverkoop, het plaatsen en uitlezen van informatie op de randapparatuur van eindgebruikers inhouden (hierna: cookies), erkent Opdrachtgever dat hij de volledige verantwoordelijkheid draagt om bij het plaatsen en uitlezen van cookies te voldoen aan alle toepasselijke wetgeving, en dat op Opdrachtnemer in dit kader geen enkele verantwoordelijkheid rust.

24.2 Opdrachtgever staat ervoor in dat hij steeds volledig in overeenstemming handelt met alle toepasselijke wet- en regelgeving met betrekking tot cookies, waaronder maar niet beperkt tot de Telecommunicatiewet. In het bijzonder garandeert Opdrachtgever dat hij in overeenstemming met toepasselijke wet- en regelgeving (i) geen cookies plaatst, laat plaatsen, uitleest of laat uitlezen voordat hij hiervoor toereikende toestemming van de eindgebruiker heeft verkregen, en (ii) eindgebruikers toereikende informatie verschaft in de vorm van een cookiebeleid voordat hij tot plaatsing en uitlezing van cookies overgaat. Opdrachtgever zal dit op verzoek van Opdrachtnemer steeds schriftelijk aantonen.

24.3 Opdrachtgever is aansprakelijk voor alle schade die Opdrachtnemer lijdt of zal lijden als gevolg van het niet-nakomen van dit artikel en/of als gevolg van enige overtreding door Opdrachtgever van toepasselijke wet- en regelgeving, en vrijwaart Opdrachtnemer volledig tegen alle aanspraken van derden, waaronder begrepen maar niet beperkt tot boetes opgelegd door toezichthoudende instanties, die het gevolg zijn van en/of verband houden met een schending van dit artikel door Opdrachtgever.

Artikel 25: Metingen

25.1 Voor de berekening van de overeengekomen vergoedingen wordt uitgegaan van de administratie- en meetsystemen van Opdrachtnemer, tenzij uit de meetsystemen van Opdrachtgever een hogere berekening volgt, in welk geval wordt uitgegaan van de meetsystemen van Opdrachtgever.

25.2 Voor de berekening van de overeengekomen vergoedingen wordt, tenzij anders overeengekomen, uitgegaan van de bruto orderwaarde, waarbij door eindgebruikers geplaatste onvoltooide bestellingen eveneens als order worden aangemerkt waarover de overeengekomen vergoeding wordt berekend, tenzij het verschil tussen bruto en netto orderwaarde aantoonbaar aan Opdrachtnemer toe te rekenen is.

25.3 In geval van onderbreking of vermoedelijke beïnvloeding van de meetsystemen, of bij een afwijking van meer dan 10% tussen de meetsystemen van Opdrachtnemer en Opdrachtgever, is Opdrachtnemer gerechtigd de verschuldigde vergoeding te berekenen aan de hand van redelijkerwijs in te schatten meetresultaten, al dan niet ingeschat op basis van eerdere meetresultaten.

Artikel 26: Softwareontwikkeling: raamwerk, specificaties en prioriteitstelling

26.1 Partijen stellen vooraf in goed overleg een schriftelijk raamwerk op waarin desgewenst het aantal iteraties wordt vastgelegd, hoe deze worden geleid, welke inspanningen van welke medewerkers worden verwacht en wat de verwachte tijdlijn van oplevering van de verschillende iteraties is (hierna: Raamwerk). Tevens worden hierin de minimumfunctionaliteiten van de te ontwikkelen Software als richtpunt geschetst.

26.2 Partijen leggen in goed overleg desgewenst de prioriteitstelling van de specificaties vast, waarbij geldt dat de prioriteitstelling tijdens de uitvoering van de overeenkomst steeds in goed overleg tussen partijen kan worden aangepast (hierna: Prioriteitstelling).

26.3 Partijen leggen desgewenst vooraf vast wie bevoegd is wijzigingen in het Raamwerk aan te brengen of te accorderen.

26.4 Partijen leggen desgewenst vooraf vast wie bevoegd is afzonderlijke iteraties te accepteren conform artikel 28.

Artikel 27: Partijen en rollen

27.1 Partijen leggen vast wie deel uitmaakt van de groep die door Opdrachtgever is aangewezen en/of goedgekeurd en verantwoordelijk is voor de ontwikkeling van de te ontwikkelen Software (hierna: Team).

27.2 Partijen leggen desgewenst vast wie de door Opdrachtgever aangewezen persoon is die verantwoordelijk is voor de communicatie van Opdrachtgever aan het Team.

27.3 Partijen leggen desgewenst vast wie wordt aangesteld om de samenwerking tussen de door Opdrachtgever aangewezen persoon en het Team te begeleiden.

27.4 De in dit artikel aangewezen personen worden in beginsel aangewezen voor de volledige duur van het ontwikkeltraject.

Artikel 28: Acceptatie

28.1 Tenzij een andere acceptatieprocedure wordt overeengekomen, wordt elk op te leveren tussenresultaat tussentijds getest, waarbij de testperiode veertien (14) dagen na oplevering van het betreffende tussenresultaat bedraagt, of zo lang als in de overeenkomst is overeengekomen.

28.2 Opdrachtgever voert de overeengekomen acceptatietest uit met voldoende gekwalificeerd personeel en met voldoende omvang en diepgang, en rapporteert de testresultaten schriftelijk, overzichtelijk en begrijpelijk aan Opdrachtnemer.

28.3 Een tussenresultaat geldt als geaccepteerd op de eerste dag na de testperiode of, als Opdrachtnemer vóór het einde van de testperiode een testrapport als bedoeld in artikel 28.5 ontvangt, op het moment dat de in dat testrapport genoemde fouten zijn hersteld, onverminderd de aanwezigheid van fouten die volgens artikel 28.6 aan acceptatie niet in de weg staan.

28.4 Indien bij het uitvoeren van de overeengekomen acceptatietest blijkt dat het tussenresultaat fouten bevat die de voortgang van de acceptatietest belemmeren, zal Opdrachtgever Opdrachtnemer hierover schriftelijk en gedetailleerd informeren, in welk geval de testperiode wordt onderbroken totdat het tussenresultaat zodanig is aangepast dat die belemmering is opgeheven.

28.5 Indien bij het uitvoeren van de overeengekomen acceptatietest blijkt dat het tussenresultaat fouten bevat, zal Opdrachtgever Opdrachtnemer uiterlijk op de laatste dag van de testperiode door middel van een schriftelijk en gedetailleerd testrapport over de fouten informeren. Opdrachtnemer zal zich naar beste vermogen inspannen de gemelde fouten binnen een redelijke termijn te herstellen, waarbij Opdrachtnemer gerechtigd is tijdelijke oplossingen, programma-omwegen of probleemvermijdende restricties aan te brengen.

28.6 Opdrachtgever mag acceptatie van het tussenresultaat niet onthouden wegens het bestaan van kleine fouten, zijnde fouten die operationele of productieve ingebruikname van het tussenresultaat redelijkerwijs niet in de weg staan.

28.7 Opdrachtnemer is niet gehouden tot het herstellen van eventuele fouten die zijn ontstaan als gevolg van:

• 28.7.1 een aanpassing van het tussenresultaat die buiten het kader van het Team en/of de overeenkomst is aangebracht;
• 28.7.2 het gebruik van de Software op een wijze of in samenhang met andere software of apparatuur die niet in het Raamwerk is omschreven;
• 28.7.3 onjuist gebruik van het tussenresultaat, al dan niet door Opdrachtgever;
• 28.7.4 fouten in software, hardware, communicatieapparatuur, randapparatuur of andere apparatuur van derden, of het nalaten van Opdrachtgever om die apparatuur en/of software regelmatig te laten onderhouden; of
• 28.7.5 invoerfouten of fouten die verband houden met de door Opdrachtgever gebruikte gegevens.

28.8 De niet-acceptatie van een bepaald tussenresultaat laat een acceptatie van een eerder tussenresultaat onverlet.

28.9 De Software geldt als geaccepteerd op de eerste dag na de testperiode van het laatst openstaande tussenresultaat zoals beschreven in de Prioriteitstelling of, als Opdrachtnemer vóór het einde van de testperiode een testrapport als bedoeld in artikel 28.5 ontvangt, op het moment dat de in dat testrapport genoemde fouten zijn hersteld, onverminderd de aanwezigheid van fouten die volgens artikel 28.6 aan acceptatie niet in de weg staan.

Artikel 29: Gebruiksrecht Opdrachtgever van Software

29.1 Voor zover bij de ontwikkeling van de Software gebruik wordt gemaakt van onderdelen die niet specifiek voor Opdrachtgever binnen het Team zijn ontwikkeld, verleent Opdrachtnemer Opdrachtgever het niet-exclusieve, niet-overdraagbare en niet-sublicentieerbare recht de betreffende onderdelen van de Software te gebruiken in overeenstemming met het bepaalde in de overeenkomst. Onverminderd het overige in de overeenkomst bepaalde, omvat het gebruiksrecht van Opdrachtgever uitsluitend het recht de betreffende onderdelen van de Software te laden en uit te voeren.

29.2 Indien gebruik van de Software op één verwerkingseenheid is overeengekomen, kan de Software bij eventuele storing van die verwerkingseenheid voor de duur van de storing op een andere verwerkingseenheid worden gebruikt.

29.3 De Software mag door Opdrachtgever uitsluitend worden gebruikt in en voor zijn eigen bedrijf of organisatie. Opdrachtgever zal de Software niet gebruiken voor de verwerking van gegevens ten behoeve van derden (‘time-sharing’) of anderszins ten behoeve van derden.

29.4 Opdrachtgever zal instructies en aanwijzingen van Opdrachtnemer met betrekking tot de Software opvolgen, waaronder mede begrepen het installeren van eventuele patches en updates.

29.5 Opdrachtgever zal de Software niet ter beschikking van derden stellen, tenzij in de overeenkomst anders is bepaald.

29.6 Opdrachtgever mag de Software op generlei wijze verveelvoudigen of aan derden openbaar maken. Het is Opdrachtgever onder meer, maar niet uitsluitend, niet toegestaan:

• 29.6.1 de Software te wijzigen, te vertalen, tot de broncode te herleiden, te decompileren of te disassembleren dan wel afgeleide werken daarvan te creëren. Informatie die nodig is om de interoperabiliteit van een onafhankelijk ontwikkeld computerprogramma met de Software tot stand te brengen (als bedoeld in artikel 6 van Richtlijn 2009/24/EG betreffende de rechtsbescherming van computerprogramma’s) kan desgevraagd van Opdrachtnemer worden verkregen tegen betaling van de alsdan bij Opdrachtnemer geldende administratietarieven;
• 29.6.2 de Software over te dragen (behoudens uitdrukkelijk toegestane gevallen), uit te lenen, te verhuren, te leasen, te distribueren, te gebruiken om diensten te verlenen aan of ten behoeve van derden, dan wel rechten ten aanzien van de Software of documentatie in enigerlei vorm aan derden te verlenen, tenzij Opdrachtnemer daartoe voorafgaand schriftelijk toestemming heeft verleend, de eventueel geldende vergoeding(en) is (zijn) betaald en aan alle overige voorwaarden van Opdrachtnemer is voldaan; of
• 29.6.3 de aanduidingen, labels of markeringen van auteursrecht en van overige intellectuele eigendomsrechten op de Software of documentatie te verwijderen, te wijzigen of onleesbaar te maken.

29.7 Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, worden de broncode van de Software en de bij de ontwikkeling van de Software voortgebrachte technische documentatie niet aan Opdrachtgever ter beschikking gesteld.

29.8 Indien Opdrachtgever dit verzoekt, zal Opdrachtnemer de Software, op kosten van Opdrachtgever, bij een door Opdrachtnemer geselecteerde escrow-dienstverlener in escrow deponeren ten behoeve van de continuïteit van de Diensten van Opdrachtgever.

29.9 Onverwijld na het eventueel eindigen van het gebruiksrecht van de Software zal Opdrachtgever het gebruik staken en alle in zijn bezit zijnde exemplaren van de Software aan Opdrachtnemer retourneren.

29.10 Indien Opdrachtnemer de Diensten door middel van technische bescherming heeft beveiligd (bijvoorbeeld firewalls of beveiligingssleutels), is het Opdrachtgever niet toegestaan deze beveiliging te verwijderen of te omzeilen. Indien de beveiligingsmaatregelen ertoe leiden dat Opdrachtgever niet in staat is een reservekopie van de Software te maken, zal Opdrachtnemer op verzoek van Opdrachtgever een reservekopie ter beschikking stellen.

29.11 Opdrachtgever is te allen tijde zelf verantwoordelijk voor het gebruik van de Software. Het is Opdrachtgever niet toegestaan de Software te gebruiken voor handelingen en/of gedragingen in strijd met de wet, de openbare orde, de goede zeden of het bepaalde in de overeenkomst. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor alle aanspraken van derden ter zake van overtreding van het voorgaande.

29.12 Indien de intellectuele eigendomsrechten op (een deel van) de Software toekomen aan licentiegevers van Opdrachtnemer, kan Opdrachtgever gebonden zijn aan de licentiebepalingen en -voorwaarden van deze derden, waaronder bepalingen met betrekking tot prijswijzigingen.

Artikel 30: Garanties ten aanzien van softwareontwikkeling

30.1 Opdrachtnemer zal zich naar beste vermogen inspannen eventuele fouten in de Software binnen een redelijke termijn te herstellen, indien deze binnen vier (4) weken na volledige acceptatie van de Software als bedoeld in artikel 28 gedetailleerd omschreven bij Opdrachtnemer zijn gemeld.

30.2 Indien Opdrachtnemer Software of Diensten aan Opdrachtgever aflevert die Opdrachtnemer van haar toeleveranciers heeft verkregen, is Opdrachtnemer niet tot een verdergaande garantie ten opzichte van Opdrachtgever gehouden dan waarop Opdrachtnemer ten opzichte van haar toeleverancier aanspraak kan maken.

30.3 De garantieverplichting vervalt indien:

• 30.3.1 Opdrachtgever zonder schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer wijzigingen in de Software aanbrengt of laat aanbrengen;
• 30.3.2 sprake is van gebruiksfouten of onoordeelkundig gebruik door Opdrachtgever;
• 30.3.3 sprake is van andere niet aan Opdrachtnemer toe te rekenen oorzaken; of
• 30.3.4 de fouten bij het uitvoeren van de overeengekomen acceptatietest hadden kunnen worden vastgesteld.

30.4 Opdrachtnemer zal zich inspannen, voor zover dit redelijkerwijs mogelijk is, aangetaste of verloren gegane informatie te herstellen.

Artikel 31: Software van toeleveranciers

31.1 Indien en voor zover Opdrachtnemer (delen van) software van derden aan Opdrachtgever ter beschikking stelt, zijn voor wat betreft die (delen van de) software de voorwaarden van die derden van toepassing, mits Opdrachtnemer dit schriftelijk aan Opdrachtgever heeft meegedeeld. Opdrachtgever aanvaardt de bedoelde voorwaarden van derden. Deze voorwaarden liggen voor Opdrachtgever ter inzage bij Opdrachtnemer en Opdrachtnemer zal deze op verzoek aan Opdrachtgever toezenden.

31.2 Indien en voor zover de bedoelde voorwaarden van derden in de verhouding tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer om welke reden dan ook geacht worden niet van toepassing te zijn of buiten toepassing worden verklaard, behouden deze algemene voorwaarden onverkort hun gelding jegens Opdrachtgever.

Artikel 32: Vrijwaring door Opdrachtgever

32.1 Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor alle aanspraken van derden ter zake van schade waarvoor de aansprakelijkheid van Opdrachtnemer jegens Opdrachtgever is uitgesloten, en voorts in het bijzonder voor schade als gevolg van:

• 32.1.1 ondeskundig gebruik of foutieve installatie van, en het verschaffen van onjuiste of onrechtmatige informatie en/of afbeeldingen op, een internetsite door Opdrachtgever, medewerkers van Opdrachtgever en/of derden;
• 32.1.2 het zonder toestemming van Opdrachtgever of Opdrachtnemer inbreken in en/of toegang verschaffen tot computerprogramma’s of internetsites door derden (hacken);
• 32.1.3 het beledigen van en/of het anderszins inbreuk maken op rechten van derden.

Artikel 33: Intellectuele eigendomsrechten

33.1 Alle intellectuele eigendomsrechten en daarmee verwante rechten, waaronder maar niet beperkt tot auteursrecht, merkrecht, octrooirecht, modelrecht, handelsnaamrecht, databankrecht en naburige rechten, alsmede rechten op knowhow (hierna: Intellectuele Eigendomsrechten), ten aanzien van de opdracht, waaronder begrepen de Software en alle documenten, hardware, programmatuur, data, gegevens, rapportages, matrixen en andere materialen – behoudens voor zover deze afkomstig zijn van Opdrachtgever – blijven bij Opdrachtnemer, haar licentiegevers of haar toeleveranciers.

33.2 Het is Opdrachtgever niet toegestaan de Software te verkopen, te verhuren, te vervreemden of daarop beperkte rechten te verlenen, of op welke wijze of voor welk doel dan ook ter beschikking van een derde te stellen. Evenmin zal Opdrachtgever een derde – al dan niet op afstand – toegang geven tot de Software, anders dan beoogd door en voor het aantal zoals overeengekomen in de opdracht.

33.3 Opdrachtnemer is gerechtigd technische voorzieningen aan te brengen ter bescherming van de Software in verband met een overeengekomen beperking in de inhoud of de duur van het recht tot gebruik. Het is Opdrachtgever niet toegestaan een dergelijke technische voorziening te (laten) verwijderen of te (laten) omzeilen.

33.4 Het is Opdrachtgever niet toegestaan enige aanduiding betreffende het vertrouwelijke karakter dan wel betreffende Intellectuele Eigendomsrechten uit de opdracht, Software, programmatuur, hardware, documenten en/of andere materialen te verwijderen en/of te wijzigen.

33.5 Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen en behoudens uitzonderingen bij dwingend recht bepaald, is Opdrachtgever niet gerechtigd de Software geheel of gedeeltelijk te modificeren en/of derden herstelwerkzaamheden aan de Software te laten verrichten zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer.

Artikel 34: Aansprakelijkheid

34.1 De aansprakelijkheid van Opdrachtnemer wegens een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van haar verplichtingen en/of uit hoofde van onrechtmatige daad is beperkt tot vergoeding van door Opdrachtgever geleden directe schade, tot maximaal het bedrag dat in het voorkomende geval door de verzekering van Opdrachtnemer wordt uitgekeerd, dan wel tot maximaal het bedrag van de voor de uitvoering van de overeenkomst bedongen vergoeding, waarbij in geval van duurovereenkomsten de bedongen vergoeding voor één jaar geldt.

34.2 Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan:

• 1. redelijke kosten die Opdrachtgever zou moeten maken om de prestatie van Opdrachtnemer aan de overeenkomst te laten beantwoorden; deze vervangende schade wordt echter niet vergoed indien de overeenkomst door of op vordering van Opdrachtgever wordt ontbonden;
• 2. redelijke kosten die Opdrachtgever heeft gemaakt voor het noodgedwongen langer operationeel houden van zijn oude systeem of systemen en daarmee samenhangende voorzieningen doordat Opdrachtnemer op een voor haar bindende uiterste leverdatum niet heeft geleverd, verminderd met eventuele besparingen die het gevolg zijn van de vertraagde levering;
• 3. redelijke kosten gemaakt ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade, voor zover de vaststelling betrekking heeft op directe schade in de zin van deze algemene voorwaarden;
• 4. redelijke kosten gemaakt ter voorkoming of beperking van schade, voor zover Opdrachtgever aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van directe schade in de zin van deze algemene voorwaarden.

34.3 Iedere aansprakelijkheid van Opdrachtnemer voor andere dan directe schade (‘indirecte schade’), waaronder begrepen maar niet beperkt tot gevolgschade, verlies en/of beschadiging van gegevens, winstderving en omzetderving, is uitgesloten.

34.4 De in de voorgaande leden van dit artikel genoemde beperkingen vervallen indien en voor zover de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van Opdrachtnemer of haar leidinggevenden (‘eigen handelen’).

34.5 De aansprakelijkheid van Opdrachtnemer wegens een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van een overeenkomst ontstaat in alle gevallen slechts indien Opdrachtgever Opdrachtnemer onverwijld en deugdelijk schriftelijk in gebreke stelt, waarbij een redelijke termijn ter zuivering van de tekortkoming wordt gesteld, en Opdrachtnemer ook na die termijn toerekenbaar tekort blijft schieten in de nakoming van haar verplichtingen, behoudens in geval van een blijvende toerekenbare tekortkoming. De ingebrekestelling dient een zo volledig en gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, zodat Opdrachtnemer in staat is adequaat te reageren.

34.6 Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is steeds dat Opdrachtgever de schade zo spoedig mogelijk na het ontstaan daarvan schriftelijk bij Opdrachtnemer meldt. Iedere vordering tot schadevergoeding tegen Opdrachtnemer vervalt door het enkele verloop van twaalf (12) maanden na het ontstaan van de vordering.

34.7 Het gebruik van de Diensten door Opdrachtgever komt volledig voor eigen risico en verantwoordelijkheid van Opdrachtgever. Opdrachtnemer aanvaardt geen aansprakelijkheid voor het gebruik dat Opdrachtgever van de Diensten maakt. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor alle aanspraken van derden voortvloeiende uit het gebruik van de Diensten door Opdrachtgever.

Artikel 35: Overmacht

35.1 Er is geen sprake van een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de overeenkomst door partijen indien sprake is van overmacht.

35.2 Onder overmacht wordt onder meer begrepen: onderbrekingen in de levering van elektriciteit, stakingen, oproer, overheidsmaatregelen, brand, natuurrampen, overstromingen, tekortkomingen van toeleveranciers van partijen, tekortkomingen van door partijen ingeschakelde derden, storingen in de verbinding met internet, hardwarestoringen, storingen in (telecommunicatie)netwerken en andere onvoorziene omstandigheden.

35.3 Indien de overmacht ten minste dertig (30) dagen voortduurt, zijn partijen gerechtigd de overeenkomst te ontbinden, zonder dat zij gehouden zijn tot vergoeding van enige schade, ongedaanmaking of compensatie ter zake van deze ontbinding.

35.4 Indien Opdrachtnemer ten tijde van de overmacht nog gedeeltelijk kan presteren, dan wel heeft gepresteerd, is zij gerechtigd deze prestatie te verrichten en afzonderlijk te factureren, als betrof het een afzonderlijke overeenkomst.

Artikel 36: Overdracht van rechten en verplichtingen

36.1 De rechten en verplichtingen uit de overeenkomst kunnen door partijen slechts aan derden worden ge(sub)licentieerd en/of overgedragen indien de wederpartij hiermee schriftelijk akkoord gaat.

36.2 In afwijking van het voorgaande heeft Opdrachtnemer het recht de rechten en verplichtingen uit de overeenkomst over te dragen aan een moeder-, dochter- of zusterorganisatie, of aan een derde partij die de relevante bedrijfsactiviteiten van Opdrachtnemer overneemt, zonder dat hiervoor toestemming of medewerking van Opdrachtgever nodig is. Opdrachtnemer zal Opdrachtgever zo spoedig mogelijk schriftelijk informeren indien een dergelijke overdracht heeft plaatsgevonden.

Artikel 37: Schikking en bemiddeling

37.1 Indien een geschil tussen partijen niet naar tevredenheid kan worden opgelost, wordt het geschil, alvorens het aan de rechter wordt voorgelegd, voorgelegd aan daartoe gemachtigde vertegenwoordigers van partijen om de mogelijkheden van een schikking te beproeven, dan wel aan een onafhankelijke mediator ter bemiddeling.

Artikel 38: Toepasselijk recht en bevoegde rechter

38.1 Op deze algemene voorwaarden en alle overeenkomsten waarop zij van toepassing zijn, is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.

38.2 De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag is uitgesloten.

38.3 Alle geschillen die tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever ontstaan in het kader van of in verband met de overeenkomst, worden uitsluitend voorgelegd aan de bevoegde rechter in het arrondissement Oost-Brabant (rechtbank ’s-Hertogenbosch).